Sarà la Cassazione ad occuparsi del processo di Torino sull’equity swap di Ifil Exor, l’operazione finanziaria che nel settembre del 2005 permise a Ifil, alla scadenza del convertendo con le banche, di mantenere il controllo della Fiat. Contro l’assoluzione di Franzo Grande Stevens, Gianluigi Gabetti e Virginio Marrone, pronunciata in primo grado nel dicembre dello scorso anno, la Procura di Torino, la Procura generale e la Consob hanno presentato ricorso “per salto”, ovvero saltando gradi intermedi, direttamente alla Suprema Corte.Una sommaria ricostruzione della vicenda. Il 15 settembre 2005 matura l’opzione di esercizio del prestito convertendo: o la Fiat rimborsa il valore nominale del debito alle banche (che a livello aggregato è pari a 3 miliardi circa(corrispondente a 10,28 euro per azione) o le banche entrano nel capitale azionario della Fiat (convertendo le obbligazioni in azioni (per l’8% del capitale).Il 20 aprile 2005 le azioni Fiat erano finite ai minimi con un prezzo di 4,52 euro. Il 26 aprile 2005 Exor, società di diritto lussemburghese, di cui Gabetti e Grande Stevens sono rispettivamente presidente ed amministratore delegato, stipula con Merrill Lynch un contratto derivato di equity swap: a pronti la banca si impegna a rastrellare sul mercato 90 milioni di azioni ordinarie Fiat a 5,5 euro; a termine in caso di plusvalenza Fiat incasserà il capital gain dalla banca, mentre in caso di minusvalenza Fiat dovrà rimborsare la banca per coprire la perdita.
In pratica Exor, società controllante di Fiat tramite la partecipazione strategica in Ifil (cassaforte della famiglia Agnelli), prende una “posizione lunga” puntando sull’apprezzamento delle quotazioni della società operativa in fondo alla catena del controllo, ovvero Fiat. Quando Merrill Lynch oltrepassa la soglia di partecipazione rilevante, fissata al 2% dalla normativa, comunica alla Consob questa variazione nell’assetto azionario della Fiat. E poi? Le altre comunicazioni in seguito al superamento del 5%, 7,5% non vengono fatte alla Consob durante il rastrellamento.
Sicuramente i volumi in gioco sono superiori al 7,5% del capitale proprio. In questa fase le azioni Fiat stanno aumentando il loro valore di mercato, senza nessuna notizia rilevante di natura industriale. Il 21 luglio la Consob chiede a Fiat e Ifil un comunicato di commento, a cui viene data la risposta “la società non dispone di alcun elemento utile o di informazioni relative a fatti rilevanti tali da influire sulle quotazioni”. Il 24 agosto si rivede il film con la stessa risposta, intanto il titolo si attesta oltre i 7 euro.
Veniamo al 15 settembre 2005, (per chiudere il cerchio) si esegue l’aumento di capitale, già annunciato e probabilmente scontato dal mercato, al servizio del prestito convertendo. In questo modo la Ifil perde l’8% circa del capitale in Fiat (precedentemente la partecipazione di Ifil in Fiat era pari al 30,6%) per effetto di diluizione e rischia un take over ostile, perdendo il controllo della società. Per i piccoli azionisti potrebbe andare bene perché potrebbe aumentare il prezzo del titolo per la contesa del controllo, ma la Ifil rischia di perdere il controllo di fatto della società. Allora Grande Stevens modifica con Merril Lynch il contratto di equity swap riscattando simultaneamente all’aumento di capitale le azioni oggetto del contratto anziché incassare la plusvalenza in contanti, permettendo alla Ifil di mantenere il 30,6% di Fiat senza aver mai rischiato di perdere il controllo della società operativa e senza la necessità di fare una nuova OPA totalitaria, obbligatoria per legge in caso di superamento del 30% del capitale azionario. L’obiettivo dei vertici era mantenere la quota azionaria prima dell’aumento di capitale ed aveva le seguenti alternative: pagare 10,28 euro per azione alle banche per il convertendo o spendere 6,5 euro per azione per acquisire da Exor i titoli necessari a mantenere il controllo di Fiat.
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